У студентки-медика Карлы (Сара Уэст) было тяжелое детство. Вместе с братом Блейком (Бенсон Джек Энтони) они рано остались сиротами. Недавно у Блейка проявилась редкая форма бессонницы. Болезнь считается наследственной. По прогнозам врачей, если он не сможет уснуть в ближайшее время, он погибнет. Чтобы спасти брата, Карла устраивает его в экспериментальную лабораторию своего преподавателя Роберта (Эрик Томсон). Он специалист по проблемам сна, поэтому пребывание в лаборатории – единственный шанс выжить для Блейка. Парень тут не единственный пациент, есть и другие. Даже жена самого профессора когда-то здесь находилась. Жизнь в замкнутом пространстве никого не успокаивает – ни пациентов, ни врачей. Однако из-за непредсказуемого поведения неспящих людей этого не избежать. Через некоторое время становится ясно, что недуг парня вызван не только бессонницей.